Introducción

El contrato ocupa una posición fundamental en la regulación de las transacciones civiles, pues constituye el medio mediante el cual las partes determinan sus derechos y obligaciones y distribuyen las responsabilidades y los riesgos asociados a la relación contractual. Los contratos sirven de fundamento para operaciones de compraventa, arrendamiento, ejecución de obra, mandato, asociación, prestación de servicios y otros actos relacionados con la vida privada y la actividad económica.

La Ley saudí de Transacciones Civiles regula las disposiciones generales del contrato. Define la forma en que se constituye, las reglas aplicables a la manifestación de voluntad, los requisitos de su objeto, sus efectos sobre las partes contratantes y los terceros, las normas para su interpretación y ejecución, así como las consecuencias derivadas de su nulidad o resolución.

La Ley de Transacciones Civiles fue promulgada mediante el Real Decreto núm. M/191, de fecha 29/11/1444 H. Sus disposiciones también se aplican a las transacciones comerciales en aquellos aspectos para los que no exista una norma especial, siempre que ello no contradiga la naturaleza de la transacción comercial.

Qué se entiende por contrato en la Ley de Transacciones Civiles?

El contrato se constituye mediante la conexión entre la oferta y la aceptación con el propósito de producir un efecto jurídico, sin perjuicio de las formalidades especiales que las disposiciones legales puedan exigir para la celebración de determinados contratos.

El contrato se fundamenta en la concordancia de dos o más voluntades dirigidas a producir un efecto jurídico específico. Este efecto puede consistir en crear una nueva obligación, transmitir un derecho existente, modificar una relación jurídica o extinguirla.

En el contrato de compraventa, el vendedor se obliga a transmitir y entregar el bien vendido, mientras que el comprador se obliga a pagar el precio. En el contrato de obra, el contratista se obliga a ejecutar el trabajo acordado, mientras que el comitente se obliga a pagar la contraprestación. El contenido de cada contrato determina la naturaleza de los derechos y obligaciones que de él se derivan.

Cómo se celebra el contrato?

El contrato se compone de una oferta formulada por una de las partes y de una aceptación conforme emitida por la otra. El contrato no se constituye cuando la aceptación difiere de la oferta en una cuestión esencial. En ese caso, la aceptación modificada se considera una nueva oferta que requiere la aprobación del oferente inicial.

La oferta también queda sin efecto en los supuestos establecidos por la ley, entre ellos el transcurso del plazo fijado por el oferente para la aceptación sin que esta se produzca. La aceptación emitida después de la extinción de la oferta no constituye el contrato, sino que se considera una nueva oferta.

No es necesario que las partes contratantes se encuentren en el mismo lugar. El contrato puede celebrarse mediante correspondencia, medios electrónicos u otros medios de comunicación, siempre que sea posible verificar la coincidencia de las voluntades sobre las cuestiones esenciales.

Consensualidad y formalidad en los contratos

Como regla general, los contratos se rigen por el principio de consensualidad. Para su celebración basta la concordancia entre la oferta y la aceptación, sin necesidad de una forma determinada.

No obstante, la ley puede exigir en determinados contratos la forma escrita, la autenticación, la inscripción o la realización de un procedimiento formal específico. Las partes también pueden acordar que el contrato no se considere celebrado hasta que se redacte por escrito, se firme o se complete un procedimiento determinado.

La escritura exigida para la constitución del contrato es distinta de la escritura requerida para probarlo. Un contrato puede haberse constituido válidamente y, sin embargo, resultar difícil de acreditar en caso de controversia debido a la falta de documentación del acuerdo o a la ambigüedad de las comunicaciones intercambiadas entre las partes.

Elementos esenciales del contrato

La validez del contrato requiere un consentimiento jurídicamente válido, un objeto susceptible de contratación y partes que posean la capacidad necesaria para celebrar el acto. Asimismo, el contrato no debe infringir una disposición imperativa ni el orden público.

1. El consentimiento

El consentimiento consiste en la concordancia de las voluntades de las partes para celebrar el contrato y acordar sus elementos esenciales. Para ello, deben determinarse la naturaleza de la relación, el objeto de la obligación, la contraprestación, la duración y las demás cuestiones consideradas esenciales según la naturaleza del contrato.

La continuación de las negociaciones o el intercambio de propuestas no bastan para constituir el contrato mientras las partes no alcancen un acuerdo definitivo cuyo contenido pueda determinarse.

2. El objeto del contrato

El objeto del contrato es el bien, la conducta o la abstención a la que se refiere la obligación. Debe ser posible, lícito y determinado o susceptible de determinación.

El objeto puede estar individualmente determinado, como en la venta de un inmueble concreto, o determinado por su género, como en el suministro de una cantidad de mercancías que cumplan ciertas especificaciones. Algunos efectos del contrato varían según la naturaleza del objeto y la forma en que haya sido determinado.

3. Capacidad de las partes contratantes

Para que un acto jurídico sea válido, la parte contratante debe tener capacidad para celebrarlo. Las normas aplicables varían según la edad de la persona, su situación y el grado de beneficio o perjuicio que el contrato pueda producirle.

Los actos de quienes carecen de capacidad o poseen capacidad limitada se someten a normas destinadas a proteger sus intereses. La falta de capacidad puede dar lugar a la nulidad o anulabilidad del acto, según la naturaleza del caso y la disposición legal aplicable.

4. Licitud del contrato

El objeto y el contenido del contrato deben ser lícitos. No es válido acordar una obligación prohibida por la ley, una cláusula contraria a una norma imperativa o un efecto incompatible con el orden público.

Las partes conservan la libertad de determinar las cláusulas del contrato dentro de los límites establecidos por las leyes. Pueden regular los detalles de su relación de acuerdo con sus intereses, siempre que el acuerdo no contenga una infracción legal.

Integridad de la voluntad al celebrar el contrato

Un contrato puede parecer formalmente constituido mediante oferta y aceptación, aunque la voluntad de una de las partes haya resultado afectada por un vicio que perjudique la validez de su consentimiento.

Entre los principales vicios de la voluntad se encuentran:

1. El error

El error se produce cuando el consentimiento de una de las partes se basa en una representación incorrecta de un hecho esencial y dicha representación influye en su decisión de contratar.

No todos los errores producen el mismo efecto jurídico. El error debe ser esencial atendiendo a las circunstancias y la naturaleza del contrato y al grado en que haya influido en la voluntad.

2. El dolo

El dolo se produce mediante el empleo de medios fraudulentos o la presentación de información engañosa que induce a una persona a celebrar un contrato que no habría celebrado de no haber mediado tales medios.

El dolo puede resultar de una conducta activa y también de la ocultación de un hecho esencial cuando la naturaleza de la operación o la buena fe exigen su revelación.

3. La coacción

Existe coacción cuando una de las partes es sometida a una amenaza que genera un temor capaz de llevarla a celebrar el contrato sin una elección libre.

El efecto de la coacción se valora atendiendo a las circunstancias personales, la naturaleza de la amenaza y su capacidad para influir en la voluntad.

Fuerza vinculante del contrato

El contrato válido obliga a las partes conforme a su contenido. Ninguna de ellas puede revocarlo o modificarlo unilateralmente, salvo que el propio contrato o la ley lo permitan.

La fuerza vinculante protege la estabilidad de las transacciones, ya que cada parte adopta sus decisiones sobre la base de que la otra cumplirá las obligaciones asumidas. Esto comprende las obligaciones principales, como la entrega o el pago de la contraprestación, y las obligaciones accesorias, como la confidencialidad, la cooperación, el suministro de información y la abstención de realizar actos que obstaculicen la ejecución.

La fuerza vinculante del contrato no significa que toda cláusula escrita sea necesariamente válida. Una cláusula contraria a una disposición legal imperativa o al orden público no adquiere legitimidad por el mero consentimiento de las partes.

Ejecución del contrato de buena fe

La Ley de Transacciones Civiles exige que el contrato se ejecute conforme a su contenido y de una manera compatible con las exigencias de la buena fe. El contrato no se limita a lo expresamente estipulado, sino que también comprende las obligaciones que se derivan de la ley, los usos y su propia naturaleza.

La buena fe se manifiesta en la conducta práctica de las partes durante la ejecución. Entre sus aplicaciones se encuentran:

• Proporcionar los datos y documentos necesarios para cumplir la obligación.

• No obstaculizar a la otra parte ni imponerle requisitos no incluidos en el acuerdo.

• Revelar los hechos esenciales que influyan en la ejecución.

• Respetar los plazos y los procedimientos de notificación acordados.

• Proteger la información confidencial.

• No ejercer los derechos contractuales con la intención de perjudicar a la otra parte.

La buena fe constituye un criterio para evaluar la forma en que se ejecuta el contrato y sus efectos no se limitan a la fase de formación.

Interpretación del contrato

La interpretación resulta necesaria cuando las expresiones del contrato son ambiguas, admiten más de un significado o algunas de sus disposiciones se contradicen entre sí.

Cuando el texto del contrato es claro, no puede apartarse de su significado con el pretexto de investigar la voluntad de las partes. Cuando exista necesidad de interpretación, debe buscarse la intención común de los contratantes, teniendo en cuenta la naturaleza de la operación, los usos y las circunstancias que rodearon la celebración del contrato.

La interpretación exige leer el contrato como una unidad interrelacionada y no aislar cada cláusula de las demás. El significado de una expresión puede determinarse mediante las definiciones incluidas en el contrato, el alcance de los trabajos, el método de cálculo de la contraprestación o las obligaciones vinculadas a ella.

La necesidad de interpretación se reduce cuando el contrato define con claridad:

• El objeto y el alcance del contrato.

• Las obligaciones de cada parte.

• La contraprestación y su mecanismo de pago.

• El plazo de ejecución.

• Los procedimientos de entrega y aceptación.

• Los supuestos de retraso e incumplimiento.

• Las condiciones de modificación, resolución y terminación.

• Los medios de notificación.

• El mecanismo de solución de controversias.

Efectos del contrato entre las partes

El contrato válido produce sus efectos entre las partes contratantes. Nacen los derechos acordados y las obligaciones se vuelven exigibles.

El contrato puede obligar a una sola parte, como ocurre en algunas formas de liberalidad, o a ambas, como en la compraventa, el arrendamiento y el contrato de obra. En los contratos bilaterales, cada parte es acreedora en un aspecto y deudora en otro.

El deudor debe cumplir su obligación en la forma acordada. Si se niega a cumplir, se retrasa o realiza una prestación incompleta o defectuosa, se producen los efectos jurídicos correspondientes según la naturaleza del incumplimiento.

Efecto del contrato respecto de terceros

Como regla general, el contrato no impone una obligación a quien no haya sido parte en él. Sin embargo, puede conferir un derecho a un tercero en los supuestos permitidos por la ley.

Esta regla se conoce como principio de relatividad de los efectos del contrato. El acuerdo entre dos personas no basta por sí solo para obligar a una tercera a realizar un acto o asumir una responsabilidad que no haya aceptado.

Algunos efectos del contrato pueden extenderse a los sucesores universales o particulares de acuerdo con las normas aplicables. También es posible estipular en beneficio de un tercero cuando se cumplan las condiciones legales correspondientes.

Incumplimiento del contrato

El incumplimiento puede presentarse de distintas formas, entre ellas:

• Negativa total a cumplir.

• Retraso en el cumplimiento.

• Cumplimiento parcial.

• Cumplimiento defectuoso.

• Incumplimiento de las especificaciones o condiciones acordadas.

• Obstaculización de la otra parte para que cumpla su obligación.

El efecto jurídico del incumplimiento varía según su gravedad, la posibilidad de subsanarlo, la naturaleza y las cláusulas del contrato y el daño resultante.

La parte perjudicada puede tener derecho a solicitar el cumplimiento específico, suspender el cumplimiento de su obligación correlativa, resolver el contrato o reclamar una indemnización, siempre que se cumplan los requisitos legales aplicables a cada remedio.

Resolución del contrato

La resolución se relaciona con el incumplimiento de una obligación por una de las partes de un contrato bilateral. Produce la terminación de la relación contractual y los efectos establecidos por la ley.

La resolución puede ser judicial o producirse en virtud de un acuerdo expreso que autorice al acreedor a resolver el contrato cuando el deudor incumpla. El pacto de resolución no exime del requerimiento previo, salvo que las partes lo hayan estipulado expresamente.

En caso de resolución o disolución automática, las partes vuelven, en principio, a la situación en la que se encontraban antes de contratar. Si ello resulta imposible, el tribunal puede conceder una indemnización, teniendo en cuenta las normas especiales aplicables a los contratos de tracto sucesivo.

La resolución se distingue de la terminación. La resolución suele fundarse en un incumplimiento contractual, mientras que la terminación puede producirse por vencimiento del plazo, acuerdo entre las partes o ejercicio de un derecho reconocido en el contrato o en la ley.

Nulidad y anulabilidad del contrato

Debe distinguirse entre el contrato nulo y el contrato anulable.

Contrato nulo

El contrato es nulo cuando falta uno de sus elementos esenciales o cuando infringe una disposición cuya vulneración produce la nulidad.

Toda persona con interés puede invocar la nulidad, y el tribunal puede declararla de oficio. La nulidad no se subsana mediante la ratificación de las partes.

Contrato anulable

El contrato anulable se constituye inicialmente como válido y produce sus efectos, pero la ley concede a una de las partes el derecho de solicitar su anulación por un defecto relacionado con su capacidad, su voluntad u otra causa legalmente reconocida.

El contrato permanece vigente mientras el titular del derecho no solicite su anulación. Este derecho puede extinguirse mediante ratificación o por el transcurso del plazo legal.

Terminación del contrato y extinción de la obligación

La terminación del contrato no coincide necesariamente con la extinción de todas las obligaciones que de él se derivan.

El contrato puede finalizar por vencimiento de su plazo, cumplimiento de su finalidad o resolución, mientras que determinadas obligaciones continúan vigentes, como la confidencialidad, la devolución de documentos, la liquidación de cuentas y la indemnización de daños anteriores.

La obligación puede extinguirse mediante el cumplimiento, la condonación, la compensación, la confusión de las posiciones de acreedor y deudor, la imposibilidad de cumplimiento u otras causas reguladas por la ley.

Para determinar el efecto jurídico es necesario distinguir entre la terminación de la relación contractual principal y la extinción de cada obligación nacida de ella.

Importancia de la redacción jurídica del contrato

El verdadero valor del contrato se manifiesta durante su ejecución y cuando surge una controversia, no únicamente en el momento de su firma. Una redacción precisa define el alcance de la relación, aclara las responsabilidades y evita una interpretación excesivamente amplia de las obligaciones.

Entre los elementos que merecen especial atención al preparar un contrato se encuentran:

• Identificar a las partes, su condición jurídica y las facultades de sus representantes.

• Describir con precisión el objeto del contrato.

• Determinar la contraprestación, los impuestos y los gastos.

• Definir las etapas y los plazos de ejecución.

• Establecer criterios claros para la entrega y aceptación.

• Regular los cambios en el alcance de los trabajos.

• Determinar los supuestos de retraso y fuerza mayor.

• Regular la responsabilidad y la indemnización.

• Establecer las condiciones de resolución y terminación.

• Determinar la jurisdicción y el mecanismo de solución de controversias.

La utilización de un modelo general que no tenga en cuenta la naturaleza de la operación puede generar obligaciones contradictorias o lagunas que solo se manifiesten una vez iniciada la ejecución.

Preguntas frecuentes sobre el contrato en la Ley de Transacciones Civiles

Debe constar el contrato por escrito?

Como regla general, el contrato se constituye mediante la concordancia entre oferta y aceptación, salvo que la ley exija una forma determinada o que las partes acuerden que solo se constituirá por escrito.

La escritura sigue siendo uno de los medios más importantes para probar el acuerdo y determinar su contenido.

Puede una parte modificar unilateralmente el contrato?

Ninguna de las partes puede modificar unilateralmente el contrato, salvo que el propio contrato o la ley le concedan expresamente ese derecho.

La facultad de modificación debe ejercerse dentro de los límites acordados y conforme a la buena fe.

Cuál es la diferencia entre resolución y nulidad?

La nulidad se relaciona con un defecto en la formación del contrato o con la infracción de una disposición legal que afecte su validez. La resolución se aplica a un contrato válido cuando posteriormente se produce un incumplimiento que justifica su terminación.

Obliga el contrato a quienes no son parte?

Como regla general, el contrato no impone obligaciones a terceros, aunque puede conferirles derechos en los casos establecidos por la ley.

La expiración del contrato extingue todos los derechos?

El plazo del contrato puede terminar mientras permanecen determinados derechos u obligaciones nacidos durante su vigencia, como cantidades pendientes, indemnizaciones, obligaciones de confidencialidad y devolución de documentos.

Conclusión

La Ley de Transacciones Civiles establece un marco general que regula el contrato desde su constitución hasta la finalización de sus efectos. Define las reglas del consentimiento, la interpretación, la ejecución y la buena fe, y regula el incumplimiento, la resolución, la nulidad y los efectos del contrato respecto de terceros.

La protección contractual se logra mediante la combinación de una formación válida, una redacción precisa y una ejecución adecuada. Un contrato correctamente redactado no se limita a probar el acuerdo, sino que define las obligaciones de las partes, regula los riesgos y establece soluciones prácticas para las situaciones que puedan surgir durante la relación contractual.